A组：贝西克塔斯VS利物浦（ESPN、各地方体育台直播）

交锋纪录：无

红军周末联赛虽然2－1逆转击败同城死敌埃弗顿，可是依靠两个点球取胜多少有些尴尬。利物浦此前的两场小组赛仅仅取得1平1负的糟糕战绩，要想从小组出线，贝尼特斯必须寄望球队最后四场强势反弹。可是小组赛第三轮面对的是拥有魔鬼主场的土耳其劲旅贝西克塔斯，虽然三年前红军在这里逆转AC米兰捧得欧冠奖杯，可是这次土耳其现场狂热的球迷将让利物浦感受完全不同的气氛。托雷斯未能及时伤愈无法随队出征，红军缺少了一位箭头。好在阿隆索及时伤愈，将为中场提供不少帮助。

利物浦预计首发：雷纳/芬南、卡拉格、海皮亚、里瑟/杰拉德、阿隆索、马斯切拉诺、贝纳永/沃洛宁、库伊特

马赛VS波尔图

交锋纪录：马赛2战2胜，03/04赛季欧冠小组赛，马赛客场3－2击败波尔图，主场1－0小胜。

马赛虽然本赛季在法甲赛场表现不佳，目前仅仅位列倒数第四，可是欧冠赛场的表现让人刮目相看。法国劲旅前两轮连克贝西克塔斯和利物浦，上轮客场力克强大的红军震惊欧洲。如果本轮击败排名第二的波尔图，马赛的晋级前景将十分明朗。历史上马赛曾经2次击败葡萄牙豪门，此次交锋法国人心理优势明显。

B组：切尔西VS沙尔克04（东方卫视直播）

交锋纪录：无

经历了换帅风波之后，切尔西逐渐走上正轨，周末力克米德尔斯堡让人再度看到熟悉的蓝军。德罗巴首开纪录为球队打破僵局，赛后他还为自己之前的言论道歉，球队内部的气氛有所缓解。上轮客场击败瓦伦西亚之后，蓝军重新赢得了主动，此番对阵沙尔克04目标唯有取胜。蓝军近期取得客场三连胜，他们需要在斯坦福桥为球迷奉献一场精彩的欧冠胜利，向出线大步迈进。

切尔西预计首发：切赫/贝莱蒂、卡瓦略、阿莱士、费雷拉/埃辛、兰帕德、米克尔/乔科尔、德罗巴、赖特-菲利普斯

罗森博格VS瓦伦西亚

交锋纪录：无

蝙蝠军团已经走出了输给切尔西之后的低迷状态，虽然主力杀手比利亚因伤缺战，可是瓦伦西亚出征罗森博格客场依然寄望取胜。莫伦特斯在锋线承担起进球的重任，周末力克拉科他独中两元。加维兰、华金为瓦伦西亚重新打出了魔幻飞翼，席尔瓦偏向中路也有惊人表现，蝙蝠军团要依靠出色的防线攻陷客场。

C组：皇家马德里VS奥林匹亚科斯（ESPN、各地方体育台5点延播）

交锋纪录：皇马3胜1平2负。97/98赛季小组赛，皇马主场5－1胜，客场0－0平；99/00赛季第一阶段小组赛，皇马客场3－3平，主场3－0胜；05/06赛季小组赛，皇马主场2－1胜，客场1－2负。

FIFA病毒侵扰皇家马德里，银河战舰上个周末遭遇联赛首场败绩客场不敌西班牙人，球队的糟糕表现受到媒体的批评。目前球队伤病严重，罗本、海因策、佩佩因伤肯定无法登场，迪亚拉周末受伤本场可能也将休战，舒斯特尔的压力极大。在伯纳乌，皇马只能全力争胜，要摆脱低迷状态击败奥林匹亚科斯正是机会。希腊劲旅阵中拥有一位皇马旧将，后卫布拉沃将回到伯纳乌对阵旧主。

皇马预计首发：卡西利亚斯/拉莫斯、卡纳瓦罗、梅策尔德、马塞洛/斯内德、迪亚拉（加戈）、古蒂、伊瓜因/劳尔、范尼

不来梅VS拉齐奥

交锋纪录：无

不来梅和拉齐奥的交锋将是本轮值得关注的战役，两支进攻至上的球队相遇绝对不会缺少进球。不来梅2战全负此战必须争取胜利，否则就将无缘淘汰赛。而拉齐奥前两轮遭遇连续平局，客场征战蓝鹰也不会只期待1分。

D组：AC米兰VS顿涅茨克矿工

交锋纪录：AC米兰两战全胜，04/05赛季小组赛，AC米兰客场1－0胜，主场4－0再胜。

周末联赛居然主场0－1不敌恩波利，AC米兰在意甲联赛仅仅以10分排名第11位，圣西罗满场的嘘声足以见得球迷的不满和失望。虽然迪达的停赛缩减为1场，可是本场巴西门将依然无法出场，卡拉奇将顶替他的位置。马尔蒂尼伤愈是个好消息，但是罗纳尔多受伤以来球队的攻击力始终低迷。主场面对顿涅茨克矿工，红黑军团要用胜利重新赢得球迷的掌声。扬库洛夫斯基膝盖受伤，本场比赛将无缘出战。

AC米兰预计首发：卡拉奇/奥多、内斯塔、马尔蒂尼、法瓦利/加图索、西多夫、皮尔洛、安布罗西尼/卡卡/因扎吉

本菲卡VS凯尔特人

交锋纪录：凯尔特人2胜2负。69/70赛季两队在八分之一决赛相遇，两回合双方各胜一场3－0战平，加时赛凯尔特人获胜晋级。06/07赛季小组赛，双方又一次在各自主场3－0击败对手。

凯尔特人力克AC米兰让人刮目相看，可是周末刚刚惨败死敌流浪者多少影响了球队的士气。此番客场出征葡萄牙，面对未得1分的本菲卡，苏格兰劲旅困境重重。本菲卡回到主场全力争胜，而且双方历史交战主场球队全部大胜，这次葡萄牙豪门不会放过大好机会。